斯坦福創業公開課How to Start a Startup第18講今天推出，由YC孵化器的合伙人和顧問Kirsty Nathoo和Carolynn Levy聯合主講初創公司的法律和財務須知，很實用的分享。

這一講主要聚焦初創公司的設立機制，對于創始人來講，可能是比較無趣的，但相當重要。創始人要掌握初創公司的法律和財務須知，才不會惹上麻煩，影響公司發展，從而避免浪費時間，集中精力在開發產品等更有趣的事情上。

本講Kirsty和Carolynn的分享亮點如下：

1. ?關于注冊和成立公司 Formation

－ 對于YC孵化的公司，我們一律推薦注冊Delaware Corporation, 為什么？因為Delaware的公司法很簡單而又有很完善的法律保護，標準化，明白易懂，可執行性強。硅谷的投資人和律師對Delaware Corporation法律條款都很熟，很容易溝通和操作。因此對于硅谷的初創公司，我們認為注冊Delaware Corporation 是首選。

－ 注冊公司是很重要的事情，一定不能大意。舉一個反面的例子，YC孵化的一家公司，創始人在一個熟人律師朋友的幫助下注冊了Connecticut LLC, 之后在我們建議下轉換成Delaware Corporation?？墒前l現之前的法律手續有漏洞，盡管是個小小的疏忽，可是卻事關重大，最后不得不前后聘請了4家律師事務所來想辦法，彌補這個錯誤，涉及的總花費十分驚人，高達50萬美金，這是多么昂貴的小錯誤。

－一旦決定注冊Delaware Corporation, 第一步非常簡單，只要填2頁注冊表格，發傳真過去，就有了公司的殼子。之后就有一些詳細的文檔要填。Delaware Corporation 必須有Board of Directors 董事會, CEO, President, 還有公司秘書等。還要聲明公司的知識產權，專利發明等等。注冊的這些手續可以交給律師去辦，也有很多提供在線服務的公司，我們特別推薦Clerky.com, ?他們提供很好的公司注冊服務。

－ 特別要提醒大家的是，公司注冊的重要文檔一定要妥善保存。這些文檔在公司未來融資或被收購，需要盡職調查Due Diligence的過程中，都會要用到。初創公司本來的壓力就很大，你不想為了這些文檔的事情再頭痛和壓力山大，完全不值得，所以對于公司注冊相關文檔的妥善保存，大家一定要重視。

2. ?關于股權和期權 Equity

－ 創始人股權的分配：對于聯合創立的公司，YC建議股權的分配不要太懸虛；通常人們會對于提出創意的合伙人過于看重，但如果只有創意，沒有執行，提出創意本身并沒有太大價值；聯合創立公司的合伙人都要100％投入，不能有三心二意；

－股權的購買：這里也常常有誤區，創始合伙人以為只要達成股權協議就好了，其實不然，所有股權都需要購買才實現。股票不能自己買自己，對吧，這一點要特別澄清。購買可以是現金，也可以用過去對公司的貢獻折算，例如技術發明等，一定要簽署股權購買協議才有效。

－關于83B Election: ?還有一點要提醒大家的是，一旦簽署股權購買協議，你就要填表 83B Election并簽名和留下申請憑證，這個至關重要，因為這牽涉到你的個人納稅和公司納稅，一定不能忽視，否則后果可能無法挽回，也會直接影響后續融資。

－ 關于股權兌現 Vesting: 硅谷的通常做法是一般需要4年來兌現所購買期權，第一年是懸崖期 Cliff Period，也就是說如果你在一年內離開，你的所有期權就全部失效。在滿一年后，其后的3年，期權按月兌現一部分，直至全部期權兌現完。如果合伙人在一年之后，期權全部兌現之前離開，公司就可以按原價回購未兌現的期權。你可能會問一定要這樣做嗎？回答是這是必要的，哪怕創始人只有一個，也需要這樣做；一方面是為了期權起到激勵的作用，也確保對所有合伙人和員工公平；另一方面這樣也讓投資人放心，創始人不會隨時撒手不干。

3. ?關于融資 Fundraising

－ 關于公司的估值：在融資的不同階段，公司的估值不同。通常在種子期，公司估值是沒有價碼的 non-priced，天使投資人拿到是一定比例的股份，它的價碼由后續融資輪確定。在后續的A輪，B輪等融資中，公司的估值是有明確價碼的。每一輪融資，創始人的股權都會被稀釋。因此融資之前，要想清楚，預期的股權稀釋是否能接受，是否合理。

－關于投資人：投資人一定要靠譜。很多初創公司早期的投資人可能是親戚朋友，這個要特別謹慎，最好是專業的投資人，了解創業的風險，具有承受風險的能力，而不是隨時會打退堂鼓的。除了錢本身，要更多看重投資人能帶來的其他資源和價值。

－ 幾個法律術語： 涉及到投資人的幾個常見法律術語：Board seats - 董事會席位，這個至關重要，不能隨便答應，董事會席位是留給能為公司發展起重大作用的投資人的; Pro rata rights - 反稀釋權利，這個通常是天使投資人要求的，為了避免股權被稀釋，要求在后續融資中，能繼續購買股權，從而維持原股權比例；這也就意味著創始人的股份在后續融資中會被稀釋得更多; information rights - 信息透明權利，例如季度財報，產品進展等等，但不能太過頻繁，如果要求每月通報，甚至每周通報，那就屬于無理要求了。

4. ?關于運營 Doing Business

－個人與公司：公司一旦成立就是一個獨立的商業實體，要與創始人個人完全區分開；尤其是在花費上，要界限分明；個人花費不能與公司花費攪在一起，這是欺騙的做法，法律不容許的。我們也曾看到過創始人拿著公司的錢，投資人的錢，跑到拉斯維加斯賭場去玩的荒唐例子。

－創始人也是員工：這一點有時候會被忽視，創始人也同樣是公司員工，按照法律需要支付薪水。很多初創公司忽視支付合伙人薪水，這樣會為合伙人分開時留下大麻煩；一旦分開，就會有利益糾紛，要盡量避免因為未支付薪水而引起的不必要麻煩。一旦公司成立，就要盡快設立payroll 機制。YC見過很多合伙人中途分家的，因為處理不當，結果不可收拾。

－公司其他員工: ?首先公司所有員工都要簽署知識產權屬于公司的聲明；其次要注意區分正式員工與合同工的區別，這涉及到是否替他們交稅；是否向稅務局申報等等; 其他注意的事項包括員工最低工資標準，員工保險，工作許可等等。

- 如何請不合適的員工走人: ?當需要請不合適的員工走人時，一定要處理得果斷而迅速，切忌拖泥帶水； 最好直接了當地通知公司決定，坦誠溝通，無需表示歉意。 對于未兌現的期權及時回購，馬上切斷離職員工與公司的任何信息通道，避免出現不愉快的要脅。 處理不當的案例YC也見過不少。其實處理離職員工的能力，是判斷一個創始人是否合格的重要標志之一。

5. 結束語：

簡單來說，就是要意識到公司是一個獨立的商業實體，初創公司的創始人必須了解最基本的法律和財務須知，知道如何注冊公司，確定股權和期權機制，如何融資，如何采用專業服務，從而避免在不必要的事情上浪費時間和精力。創始人做自己最適合做的事情，其他的事情交給專業機構，確保公司的快速成長。

謝謝一起聽課！ 創業快樂！

本文由合伙君轉載自千讀。

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